SK디스커버리는 기업의 규모와 영업 환경, 특성을 고려하는 동시에 효과적인 토의 및 의사결정, 이사회 내 위원회의 활성화가 가능하도록 충분한 수의 이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 이사회는 정관에 따라 최대 10인으로 구성됩니다.
이사회 구성
이사 소개
| 직위 | 성명 | 성별 | 역할 | 추천기관 | 최대 주주 또는 주요 주주와의 이해관계 | 임기 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사내이사 | 최창원 | 남 | 대표이사 부회장 | 이사회 | 최대 주주 본인 | 2021. 03. 31. ~2024. 03. 30. |
| 안재현 | 남 | 대표이사 사장 | 이사회 | 발행회사 등기임원 | 2022. 03. 29. ~2025. 03. 28. | |
| 최재영 | 남 | 재무실장 | 이사회 | 발행회사 등기임원 | 2022 03. 29. ~2025. 03. 28. | |
| 사외이사 | 송재용* | 남 | 이사회 의장 겸 감사위원 | 사외이사후보추천위원회 | - | 2021. 03. 31. ~2024. 03. 30. |
| 김현진 | 여 | 감사위원 | 사외이사후보추천위원회 | - | 2022. 03. 29. ~2025. 03. 28. | |
| 김용준 | 남 | 감사위원 | 사외이사후보추천위원회 | - | 2022. 03. 29. ~2025. 03. 28, |
- 기준일 : 2022-03-29
- * 기존 이사회 의장인 오영호 사외이사의 임기 만료 전 중도 퇴임(2022-03-06)에 따라, SK디스커버리의 이사회 의장이 송재용 사외이사로 변경되었습니다(2022-03-29).
사외이사 상세 소개
| 성명 | 전문 분야 | 주요 경력 | 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 송재용 | 전략·경영 리스크 | 1997. 미국 콜롬비아대학교 경영대학원 교수 | 무 |
| 2001. 연세대학교 경영대 교수 | |||
| 2017. 한국전략경영학회 회장 | |||
| 現 서울대학교 경영대 경영학과 교수 | |||
| 現 국제경영학회(AIB) 석학종신회원(Fellow) | |||
| 現 전미경영학회 국제경영분과 회장 | |||
| 김현진 | 에너지산업 /환경 리스크 | 2000 삼성경제연구소 수석연구원 | 무 |
| 2009 대통령직속 녹색성장위원회 위원 | |||
| 現 서울과학종합대학원 교수 | |||
| 現 기획재정부 재정정책자문회의 위원 | |||
| 現 한국가스공사(KOGAS) 비상임이사 | |||
| 김용준 | 재무/회계 리스크 | 2014. 서울지방국세청 징세법무국 국장 | 무 |
| 2016. 중부지방국세청 성실납세지원국 국장 | |||
| 2017. 국세청 국제조세관리관 | |||
| 2018. 중부지방국세청장 | |||
| 現 김앤장법률사무소 고문 |
- 기준일 : 2022-03-29
또한 회사로부터 독립된 사외이사를 선임하여 이사회의 실질적인 독립성을 강화하고 있으며, 사외이사 비율도 경영 의사결정 과정을 견제하고 통제할 수 있는 수준을 유지하고자 노력하고 있습니다.
이사회 다양성, 전문성 및 독립성
SK디스커버리는 ’22년 상반기에 사외이사 독립성 가이드라인 및 이사회 다양성 가이드라인을 마련하고 4개 멤버사와 공유하여 지배구조 개선을 이끌어냈습니다. 가이드라인에 따른 이사회 중심 경영 강화를 위하여 의사결정에 필요한 전문성을 가진 이사를 선임하고, 독립성 있는 사외이사가 과반수 이상 차지하도록 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 이사회 다양성 확보를 위해 2022년 여성 사외이사를 선임하는 등 SK디스커버리는 주주, 투자자, 시장의 요구 수준에 부합할 수 있도록 이사회 후보군을 관리하여 이사를 선임하고 있습니다.
SK디스커버리는 독립성과 전문성 증진을 통한 이사회 중심경영 강화를 위해 자체적으로 거버넌스 개선 목표와 실행 계획을 수립하였습니다. 능력과 자질, 다양성을 고려한 이사회 멤버 또는 후보의 서임을 위하여 가이드라인에 따라 후보군을 구성·관리하고 전문성과 다양성을 확보하고자 합니다. 또한 경영 현안에 대한 심도있는 논의를 위해 이사회 멤버의 역량 강화를 지원할 예정입니다.
목표 및 실행계획
| 목표 | 실행계획 |
|---|---|
| 전문성 및 다양성 확보 | 이사회에 필요한 전문 역량 및 이사회 구성원의 역량 분석 |
| 이사 후보 추천 Logic 및 프로세스 마련 | |
| 이사회 멤버 역량 강화 | 이사회 안건 관련 이사회 대상 교육 및 세미나 개최(연 1회) |
사외이사는 상법 제542조의8에 의거하여 설치된 사외이사후보추천위원회에서 투명한 절차에 따라 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임합니다.
이사회 전문 분야
- 기준일: 2021-12-31
사외이사 선임 시 독립성 및 겸직 사항 등 법률상 자격 요건을 확인하여 한국거래소에 확인서를 제출하고 있으며, 주주총회 소집 결의 공시 과정에서도 ‘사외이사 자격 요건 적격 확인서’를 통해 회사와의 독립성 여부 및 법령상 자격 요건을 주주와 이해관계자에게 투명하게 공개하고 있습니다.
이사회 운영
SK디스커버리는 이사회 운영의 효율성 제고를 위하여 이사회 규정을 제정하였으며, 이에 근거하여 이사회 의장(사외이사)이 주도하는 이사회 진행을 지원하고 있습니다. 이사회는 매 분기 1회 이상 진행되는 정기이사회 외에도 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.
이사회 운영 현황
| 구분 | 단위 | FY 2019 | FY 2020 | FY 2021 |
|---|---|---|---|---|
| 이사회 개최 횟수 | 회 | 12 | 12 | 16 |
| 이사회 부의 안건 | 건 | 14 | 12 | 21 |
| 이사회 가결 안건 | 건 | 14 | 12 | 21 |
이사회 참석률
| 이름 | 구분 | 2021년 이사회 참석률 |
|---|---|---|
| 최창원 | 사내이사 | 81.3% |
| 김철 | 사내이사 | 100% |
| 박찬중 | 사내이사 | 100% |
| 오영호 | 사외이사 | 100% |
| 박상규 | 사외이사 | 93.8% |
| 홍원준 | 사외이사 | 87.5% |
| 송재용 | 사외이사 | 87.5% |
- 기준일 : 2021-12-31
이사회 활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 의안 내용 | 가결여부 | 찬성 | 사내이사 출석 | 사외이사 출석 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021-02-16 | [부의안건]
[보고사항]
| 가결/보고 | 7/7 | 3/3 | 4/4 |
| 2 | 2021-03-16 | [부의안건]
[보고사항]
| 가결/보고 | 7/7 | 3/3 | 4/4 |
| 3 | 2021-03-31 | [부의안건]
[보고사항]
| 가결/보고 | 6/7 | 3/3 | 3/4 |
| 4 | 2021-04-23 | [보고사항]
| 보고 | - | 3/3 | 4/4 |
| 5 | 2021-05-17 | [부의안건]
| 가결 | 6/7 | 3/3 | 4/4 |
| 6 | 2021-05-28 | [부의안건]
| 가결 | 7/7 | 3/3 | 4/4 |
| 7 | 2021-06-10 | [부의안건]
| 가결 | 6/7 | 3/3 | 3/4 |
| 8 | 2021-06-25 | [부의안건]
[보고사항]
| 가결/보고 | 7/7 | 3/3 | 4/4 |
| 9 | 2021-07-28 | [부의안건]
[보고사항]
| 가결/보고 | 7/7 | 3/3 | 4/4 |
| 10 | 2021-09-01 | [부의안건]
| 가결 | 7/7 | 3/3 | 4/4 |
| 11 | 2021-09-24 | [보고사항]
| 보고 | - | 3/3 | 4/4 |
| 12 | 2021-10-12 | [부의안건]
[보고사항]
| 가결/보고 | 7/7 | 3/3 | 4/4 |
| 13 | 2021-11-02 | [보고사항]
| 보고 | - | 2/3 | 2/4 |
| 14 | 2021-11-26 | [보고사항]
| 보고 | - | 3/3 | 3/4 |
| 15 | 2021-12-21 | [보고사항]
[부의안건]
| 가결/보고 | 6/7 | 2/3 | 4/4 |
| 16 | 2021-12-21 | [부의안건]
| 가결 | 6/7 | 2/3 | 4/4 |
- 기준일 : 2021-12-31
이사회 중심 경영을 활성화하기 위하여 이사회에 참여한 모든 이사에게 동등한 의견 개진의 기회를 보장하고 있으며, 사외이사가 자료를 충분히 검토할 수 있도록 이사회 개최 7일 전에 안건을 통지하고 있습니다. 사외이사는 필요 시 임직원이나 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있으며, 업무 수행에 필요한 정보 제공을 요청할 수 있습니다.
이사회 내 위원회 운영
SK디스커버리는 이사회의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 정관과 지배구조헌장, 이사회 규정에서 정한 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 또한 각 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 기준과 절차, 주요 관장 업무 등을 명시한 위원회별 규정을 제정하였습니다.
위원회별 주요 기능
| 위원회 | 주요 기능 | 관련 규정 |
|---|---|---|
| 감사위원회 재무 전문가 포함 사외이사 3명 |
| 정관 제34조, 제25조 지배구조헌장 제1편 제6장, 제3편 제1장 감사위원회 규정 제3조, 제9조 |
| ESG위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 |
| ESG위원회 규정 제3조, 제9조 |
| 인사위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 |
| 인사위원회 규정 제3조, 제9조, 제10조 |
| 사외이사후보추천위원회 사외이사 2명 |
| 정관 제32조의2 지배구조헌장 제1편 제6장 제31조 이사회 규정 제11조 사외이사후보추천위원회 규정 제3조, 제9조 |
- 기준일 : 2022-05-31
감사위원회
SK디스커버리의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 재무회계 전문가가 위원장을 맡고 있습니다. 감사위원인 사외이사는 독립성이 보장된 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 선임되며, 모든 감사위원의 선임 사유를 사업보고서 등에 공시하고 있습니다.
회사는 감사위원회의 구성과 직무, 권한 등을 정관과 지배구조헌장, 감사위원회 규정에 명시하여 감사위원의 독립성과 적극적인 활동 권한을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원의 전문성을 제고하기 위해 내부회계 관련 교육을 연 2회 실시하고 있으며, 감사위원회에서 선임한 외부감사인의 법적·실질적 독립성을 보장하고 있습니다.
회사는 감사위원회 위원이 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 감사업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 위원의 직무 외 보수를 제한하고 있습니다. 감사위원회 위원의 보수는 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 더하여 감사위원회의 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력, 감사위원회 업무 수행에 따른 법적 책임 수준을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.
감사위원회는 분기별로 1회 이상 개최하며, 필요한 경우 외부감사인 및 내부 감사부서의 장, 재무 담당 임원, 경영진 등이 참석하도록 할 수 있습니다. 또한 외부감사인과 분기별 1회 이상 정기적인 소통을 진행하고 있습니다. 회의 진행 후에는 의사록을 작성하여 감사위원회 위원의 기명날인 및 서명을 받고 있습니다.
주요 활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 의안 내용 | 찬성 | 참석 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021-02-16 | [보고사항]
| - | 4/4 |
| 2 | 2021-03-09 | [보고사항]
| - | 4/4 |
| 3 | 2021-03-16 | [부의안건]
[보고사항]
| 4/4 | 4/4 |
| 4 | 2021-04-23 | [보고사항]
| - | 4/4 |
| 5 | 2021-07-28 | [보고사항]
| - | 4/4 |
| 6 | 2021-10-26 | [보고사항]
| - | 4/4 |
| 7 | 2021-11-02 | [보고사항]
| - | 2/4 |
| 8 | 2021-11-26 | [보고사항]
| - | 3/4 |
| 9 | 2021-12-21 | [보고사항]
| - | 4/4 |
- 기준일 : 2021-12-31
ESG위원회
SK디스커버리는 이사회가 회사의 지속가능한 존속∙발전을 위해서는 구성원의 행복과 함께 이해관계자의 행복을 동시에 추구해야 한다는 점을 인식하고, 의사결정 과정에서 이를 고려할 수 있도록 사내이사와 사외이사로 구성된 ESG위원회를 설치하였습니다.
또한, 이사회 내 ESG위원회 및 이사회에서 ESG 리스크 및 기회에 대해 효과적으로 대응하기 위해 ESG위원회 규정을 개정하였습니다. 이를 통해 이사회에서 ESG 경영 주요 현안을 검토할 수 있는 권한과 역할을 규정하였으며, 회사의 중요한 ESG 경영 이행을 위한 주요 안건을 검토 받고 있습니다.
2023년부터 이사회에서 주요 ESG 계획, 실행, 성과를 검토할 수 있도록 정기적으로 연 2회, 필요 시 수시로 이사회 및 ESG위원회를 개최할 것입니다.
- 주요보고 안건
- ESG 추진계획 및 성과
- Net Zero 수립에 따른 이행성과
- 인권영향 평가 및 실사 계획 및 결과
- ESG 관련 보고 및 공시 등
ESG 리스크 관리
ESG위원회는 지속가능성을 둘러싼 과제를 중요 위험관리 사항으로 인식하고 적극적･능동적으로 대처하기 위하여 실무자 및 경영진의 경영 자원 활용 및 투자 판단 시 재무적·비재무적 리스크를 검토하고 있습니다.
이를 위하여 2022년 비재무적 리스크 심사 가이드라인을 마련하여 사업활동 과정에서 발생할 수 있는 기후 변화, 수질·토양·해양·대기 오염, 생태계 파괴, 보건 문제 등의 ‘환경 문제’와, 인권침해, 노동 문제, 강제 이주, 지역 토착민의 생계 및 문화 파괴 같은 ‘사회적 부작용’을 사전에 예방하고자 합니다. 가이드라인에 따라 검토된 내용이 기존 투자심사 절차에 통합적으로 연계되도록 SK디스커버리와 멤버사의 투자 프로세스를 검토·개선하고 있습니다.
ESG 기준 적용 신사업/투자 목표 및 실행
| 순환경제 인프라 구축 | 넷제로 솔루션 |
|---|---|
|
|
| 투자 분야 | 환경 및 사회적 영향 | 세부 내용 | |
|---|---|---|---|
| 환경 | 사회 | ||
| 순환경제 인프라 구축 | HIGH | HIGH |
|
| 넷제로 솔루션 | HIGH | HIGH |
|
- 단위: HIGH, MEDIUM, LOW
주요 활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 의안 내용 | 찬성 | 참석 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021-07-15 | [부의안건]
| 3/3 | 3/3 |
| 2 | 2021-08-23 | [보고사항]
| - | 3/3 |
| 3 | 2021-12-07 | [검토사항]
| - | 3/3 |
- 기준일 : 2021-12-31
인사위원회
인사위원회는 최고경영자를 포함한 임원의 인사 사항을 사전에 검토하는 업무를 수행합니다. 특히 최고경영자 후보군을 지속적으로 관리·평가하고 있으며, 그에 관한 간사 조직(기업문화실)의 보고를 받습니다.
보수 체계 검토도 인사위원회의 임무 중 하나입니다. 실무부서에서 경영진 KPI 계획 수립과 연말 평가 자료를 담당하며, 인사위원회는 평가 내용을 검토한 후 이사회에 보고합니다. 이사회는 인사위원회의 검토 사안을 최종적으로 공유받아 승인합니다. 회사는 인사위원회의 검토 결과를 바탕으로 이사의 보수 지급 기준 및 이사 개인별 보수 현황을 반기 및 사업 보고서에 연 2회 공개하고 있습니다.
SK디스커버리는 경영진의 성과 평가 및 보상에 관한 논의 과정에서 ESG 관련 요소의 이행 여부 및 성과를 반영하고 있습니다. 재무 성과, 전략 과제, ESG를 큰 축으로 삼아 종합적으로 평가하는데, 이 중 ESG 이슈는 지속적으로 변화하기 때문에 중요 과제 발굴 및 추진 결과 등을 평가합니다. 경영진 평가에 ESG 요소를 반영함으로써 ESG 경영 내재화 및 리더십 강화를 가속화하고 있습니다. ’22년 현재 CEO KPI에 ESG 10%, SHE 별도 10%를 반영하였으며, 향후 경영진 KPI에 ESG 비중을 확대하고 내용을 구체화할 계획입니다.
ESG기반 성과 평가 확대 계획
주요 활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 의안 내용 | 찬성 | 참석 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021-07-15 | [부의안건]
| 3/3 | 3/3 |
| 2 | 2021-08-26 | [보고사항]
| - | 3/3 |
| 3 | 2021-11-17 | [보고사항]
[검토사항]
| - | 3/3 |
| 4 | 2021-11-24 | [검토사항]
| - | 3/3 |
- 기준일 : 2021-12-31
사외이사후보추천위원회
사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 단계에서부터 지배주주나 경영진의 영향력을 배제하고 독립성을 강화하는 기능을 합니다. 경영진과의 이해관계를 최소화하고 유능한 인사를 객관적으로 검증하는 것입니다.
사외이사후보추천위원회는 후보 대상자가 상법 및 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되는지 여부를 심사하고, 전문성을 검증합니다. 그리고 이사회 구성의 전문성 및 다양성, 사외이사의 독립성을 함께 고려하여 후보를 선정, 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다. 이사의 선임 배경 및 추천인 등은 사업보고서에 공시하고 있습니다.
주요 활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 의안 내용 | 찬성 | 참석 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021-03-16 | [부의사항]
| 3/3 | 3/3 |
- 기준일 : 2021-12-31
이사회 지원 조직 운영
이사회 전담 조직을 지정하여 정기이사회 일정을 수립하고, 사외이사의 정보 제공 요청권을 보장하기 위해 충분한 자료를 적기에 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 이사회 워크숍을 진행·지원하고 있으며, SK디스커버리 산하 이사회 합동 워크숍과 SK그룹 워크숍 참여도 지원하고 있습니다.
사외이사 교육(워크숍) 실시 현황
| 교육일자 | 교육 실시 주체 | 참석 사외이사 | 불참 사유 | 주요 교육 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2021-05-13 | SK디스커버리 | 오영호, 박상규, 홍원준, 송재용 | - | ESG 강화 및 이사회 중심 경영, 주요 경영 현안 |
| 2021-06-18 | SK그룹 | 오영호, 송재용 | 회사 대표로 일부 이사만 참석 | 지배구조 개선 관련 교육 |
| 2021-07-23 | SK그룹 | 송재용 | 회사 대표로 일부 이사만 참석 | 지배구조 개선 관련 교육 |
| 2021-10-07 | SK그룹 | 오영호, 박상규 | 회사 대표로 일부 이사만 참석 | 지배구조 개선 관련 교육 |
- 기준일 : 2021-12-31
아울러 이사회 및 위원회의 회의록을 작성·관리하고 있으며, 이사회 운영을 개선하기 위한 평가지표를 마련하여 정기적인 평가 및 개선 활동을 진행하고 있습니다.
이사회 평가 프로세스
- 평가 목적: 이사회 기능 활성화 및 운영 효율성 제고를 통한 거버넌스 개선
- 평가 방법: 사외이사를 대상으로 연 1회(매해 1분기) 무기명 온라인 방식의 이사회 및 위원회 평가 진행
- 평가 내용: 이사회 및 위원회의 구성, 역할, 책임, 운영에 대한 적정성, 충실성, 충분성, 실효성 등을 5점 척도 문항과 주관식 문항으로 평가
- 평가 결과: 평가 결과를 홈페이지 및 사업보고서에 공개하고 있으며 추후 구체적인 개선 사항까지 공시 예정
2021년 이사회 활동 평가 결과(자기평가)
| 종합평점 (5점 만점) | 이사회 구성 | 이사회 역할 | 이사회 책임 | 이사회 운영 | 위원회 구성 | 위원회 역할·운영 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4.6점 | 4.8점 | 4.3점 | 4.7점 | 4.7점 | 4.7점 | 4.4점 |
- * 2022년 2월 사외이사 대상 온라인 평가 진행 결과임
이사회 보수
SK디스커버리는 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 직책(역할), 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였습니다. 또한 회사의 매출액, 영업이익, 세전이익과 같은 정량 평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급할 수 있습니다. 감사위원회 위원을 겸하는 사외이사의 경우는 담당 업무와 전문성, 회사의 경영환경 등을 함께 반영하여 기본급을 결정하였습니다. SK디스커버리의 2021년 임직원 평균 보수액 대비 최고 보수액 수령자의 보수 비율은 11.95배입니다.
이사 보수 현황
| 구분 | FY 2020 | FY 2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 인원수 | 보수 총액 | 1인당 평균 보수액 | 인원수 | 보수 총액 | 1인당 평균 보수액 | |
| 등기이사 | 3 | 2,429 | 810 | 3 | 3,213 | 1,071 |
| 감사위원인 사외이사 | 4 | 301 | 75 | 4 | 342 | 86 |
| 감사 | - | - | - | - | - | - |
- 단위 : 백만 원
임원 주식 보유 현황
| 성명 | 관계 | 주식종류 | 주식수 |
|---|---|---|---|
| 최창원 | 임원(대표이사 부회장) | 보통주 | 7,650,128 |
| 우선주 | 5,782 | ||
| 김철 | 임원(대표이사 사장) | 보통주 | 5,000 |
| 박찬중 | 임원(대표이사 사장) | 보통주 | 723 |
- 기준일 : 2021-12-31
임직원 대비 CEO 보수 비율
| 구분 | 단위 | 금액 |
|---|---|---|
| CEO 보수(A) | 원 | 1,700,000,000 |
| 임직원 보수 평균(B) | 원 | 142,278,483 |
| 임직원 보수 중간값(C) | 원 | 107,692,900 |
| 임직원 보수 평균 대비 CEO 보수 비율(A/B) | 배 | 11.95 |
| 임직원 보수 중간값 대비 CEO 보수 비율(A/C) | 배 | 15.79 |
- 기준일 : 2021-12-31
- * (A)는 최고 보수액 수령자의 근로소득급여명세서상 근로소득임