여러 사람이 회의실에 모여 의견을 나누고 있습니다.
이사회 구성 및 운영
Governance

이사회 구성

SK디스커버리는 기업의 규모와 영업 환경, 특성을 고려하는 동시에 효과적인 토의 및 의사결정, 이사회 내 위원회의 활성화가 가능하도록 충분한 수의 이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 이사회는 정관에 따라 최대 10인으로 구성됩니다.

이사 소개

직위성명성별역할추천기관최대 주주 또는 주요 주주와의 이해관계임기
사내이사최창원대표이사 부회장이사회최대 주주 본인2021. 03. 31. ~2024. 03. 30.
안재현대표이사 사장이사회발행회사 등기임원2022. 03. 29. ~2025. 03. 28.
최재영재무실장이사회발행회사 등기임원2022 03. 29. ~2025. 03. 28.
사외이사송재용*이사회 의장 겸 감사위원사외이사후보추천위원회-2021. 03. 31. ~2024. 03. 30.
김현진감사위원사외이사후보추천위원회-2022. 03. 29. ~2025. 03. 28.
김용준감사위원사외이사후보추천위원회-2022. 03. 29. ~2025. 03. 28,
  • 기준일 : 2022-03-29
  • * 기존 이사회 의장인 오영호 사외이사의 임기 만료 전 중도 퇴임(2022-03-06)에 따라, SK디스커버리의 이사회 의장이 송재용 사외이사로 변경되었습니다(2022-03-29).

사외이사 상세 소개

성명전문 분야주요 경력결격 사유 유무
송재용전략·경영 리스크1997. 미국 콜롬비아대학교 경영대학원 교수
2001. 연세대학교 경영대 교수
2017. 한국전략경영학회 회장
現 서울대학교 경영대 경영학과 교수
現 국제경영학회(AIB) 석학종신회원(Fellow)
現 전미경영학회 국제경영분과 회장
김현진에너지산업 /환경 리스크2000 삼성경제연구소 수석연구원
2009 대통령직속 녹색성장위원회 위원
現 서울과학종합대학원 교수
現 기획재정부 재정정책자문회의 위원
現 한국가스공사(KOGAS) 비상임이사
김용준재무/회계 리스크2014. 서울지방국세청 징세법무국 국장
2016. 중부지방국세청 성실납세지원국 국장
2017. 국세청 국제조세관리관
2018. 중부지방국세청장
現 김앤장법률사무소 고문
  • 기준일 : 2022-03-29

또한 회사로부터 독립된 사외이사를 선임하여 이사회의 실질적인 독립성을 강화하고 있으며, 사외이사 비율도 경영 의사결정 과정을 견제하고 통제할 수 있는 수준을 유지하고자 노력하고 있습니다.

이사회의 독립성 및 전문성

SK디스커버리는 이사 후보 발굴 및 선임 시, 이사회 업무 수행에 필요한 자격 요건을 충족시키고 사외이사의 실질적인 독립성을 확보하기 위하여 국내 법령 및 기관투자자의 요구 사항은 물론 ‘사외이사 독립성 가이드라인’을 고려하여 판단하고 있습니다.

또한 최대 주주 또는 주요 주주와 이해관계가 없으면서 서로 다른 분야에서 전문성과 경력을 쌓은 사외이사가 독립성을 갖고 적극적으로 책무를 수행할 수 있도록 정관을 통해 3년의 임기를 보장하고 있으며, 지배구조헌장을 개정하여 이사회의 독립성을 실질적으로 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

아울러 이사회가 다양한 이해관계자들의 관점을 고려한 폭넓은 시각으로 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 힘쓰고 있습니다. 이를 위해 지식, 경험, 연령, 종교, 국적, 인종, 장애 여부, 교육 수준 등에 대한 차별 없이 다양한 배경을 지닌 전문가들로 이사회를 구성할 수 있도록 이사회 다양성 가이드라인을 마련하였습니다.

사외이사는 상법 제542조의8에 의거하여 설치된 사외이사후보추천위원회에서 투명한 절차에 따라 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임합니다.

이사회 전문 분야

  • 기준일: 2021-12-31

사외이사 선임 시 독립성 및 겸직 사항 등 법률상 자격 요건을 확인하여 한국거래소에 확인서를 제출하고 있으며, 주주총회 소집 결의 공시 과정에서도 ‘사외이사 자격 요건 적격 확인서’를 통해 회사와의 독립성 여부 및 법령상 자격 요건을 주주와 이해관계자에게 투명하게 공개하고 있습니다.

이사회 운영

SK디스커버리는 이사회 운영의 효율성 제고를 위하여 이사회 규정을 제정하였으며, 이에 근거하여 이사회 의장(사외이사)이 주도하는 이사회 진행을 지원하고 있습니다. 이사회는 매 분기 1회 이상 진행되는 정기이사회 외에도 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 운영 현황

구분단위FY 2019FY 2020FY 2021
이사회 개최 횟수121216
이사회 부의 안건141221
이사회 가결 안건141221

이사회 참석률

이름구분2021년 이사회 참석률
최창원사내이사81.3%
김철사내이사100%
박찬중사내이사100%
오영호사외이사100%
박상규사외이사93.8%
홍원준사외이사87.5%
송재용사외이사87.5%
  • 기준일 : 2021-12-31

이사회 활동 내역

회차개최일자의안 내용가결여부찬성사내이사 출석사외이사 출석
12021-02-16

[부의안건]

  1. 1.2020년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

[보고사항]

  1. 1.2020년 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고
  2. 2.2020년 경영 실적 보고
가결/보고7/73/34/4
22021-03-16

[부의안건]

  1. 1.타 법인 주식 취득의 건
  2. 2.정기주주총회 결의사항 채택 및 소집의 건

[보고사항]

  1. 1.2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고
  2. 2.주요 경영 현안 보고
가결/보고7/73/34/4
32021-03-31

[부의안건]

  1. 1.대표이사 선임의 건
  2. 2.지배구조헌장 제정의 건
  3. 3.이사회 및 산하위원회 규정 일부 변경의 건
  4. 4.자기거래 승인의 건

[보고사항]

  1. 1.주요 경영 현안 보고
가결/보고6/73/33/4
42021-04-23

[보고사항]

  1. 1.2021년 1분기 경영 실적 및 2분기 경영 계획 보고
보고-3/34/4
52021-05-17

[부의안건]

  1. 1.타 법인 주식 취득의 건
가결6/73/34/4
62021-05-28

[부의안건]

  1. 1.자기거래 승인의 건
  2. 2.2021년 KPI 승인의 건
가결7/73/34/4
72021-06-10

[부의안건]

  1. 1.자회사 증자 참여의 건
가결6/73/33/4
82021-06-25

[부의안건]

  1. 1.이사회 내 위원회 설치 및 규정 제정의 건
  2. 2.이사회 내 위원회 위원 선임의 건
  3. 3.임원배상책임보험 갱신의 건

[보고사항]

  1. 1.주요 경영 현안 보고
가결/보고7/73/34/4
92021-07-28

[부의안건]

  1. 1.자회사 증자 참여의 건
  2. 2.준법지원인 선임의 건

[보고사항]

  1. 1.2021년 상반기 경영 실적 및 하반기 경영 계획
가결/보고7/73/34/4
102021-09-01

[부의안건]

  1. 1.타 법인 주식 취득의 건
가결7/73/34/4
112021-09-24

[보고사항]

  1. 1.주요 경영 현안 보고
보고-3/34/4
122021-10-12

[부의안건]

  1. 1.자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건

[보고사항]

  1. 1.주주가치 제고방안 보고
가결/보고7/73/34/4
132021-11-02

[보고사항]

  1. 1.2021년 3분기 경영 실적 보고
보고-2/32/4
142021-11-26

[보고사항]

  1. 1.준법지원인 활동 결과 보고
  2. 2.인사위원회 결과 보고
  3. 3.조직 개편 및 임원 인사 보고
보고-3/33/4
152021-12-21

[보고사항]

  1. 1.타 법인 주식 취득의 건 보고

[부의안건]

  1. 1.2022년 회사채 발행한도 승인의 건
  2. 2.자기거래 승인의 건
가결/보고6/72/34/4
162021-12-21

[부의안건]

  1. 1.타 법인 주식 취득의 건
가결6/72/34/4
  • 기준일 : 2021-12-31

이사회 중심 경영을 활성화하기 위하여 이사회에 참여한 모든 이사에게 동등한 의견 개진의 기회를 보장하고 있으며, 사외이사가 자료를 충분히 검토할 수 있도록 이사회 개최 7일 전에 안건을 통지하고 있습니다. 사외이사는 필요 시 임직원이나 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있으며, 업무 수행에 필요한 정보 제공을 요청할 수 있습니다.

이사회 내 위원회 운영

SK디스커버리는 이사회의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 정관과 지배구조헌장, 이사회 규정에서 정한 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 또한 각 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 기준과 절차, 주요 관장 업무 등을 명시한 위원회별 규정을 제정하였습니다.

위원회별 주요 기능

위원회주요 기능관련 규정
감사위원회 재무 전문가 포함 사외이사 3명
  • 이사의 직무 집행 감사
  • 이사의 영업 보고 요구
  • 회사의 업무 상태와 재산 상태 조사
  • 내부거래 및 특수관계인과의 거래 검토 및 승인
  • 직무 수행을 위한 자회사의 영업 보고 요구
  • 외부감사인 선정·해임 요청
  • 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가
정관 제34조, 제25조 지배구조헌장 제1편 제6장, 제3편 제1장 감사위원회 규정 제3조, 제9조
ESG위원회 사내이사 1명 사외이사 2명
  • 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영 전략 및 방향성 자문 및 검토
  • ESG 관련 실행 계획 검토
  • ESG 관련 활동의 관리·감독·평가
  • 재무적·비재무적 리스크 및 기회 평가 결과와 조치 방안 검토
  • 연간 사업 계획 및 수정
  • 중장기 계획 및 수정
  • 중요한 전략적 의사결정
  • 환경·사회 관련 주요 비재무 이슈 및 대응책 관리
ESG위원회 규정 제3조, 제9조
인사위원회 사내이사 1명 사외이사 2명
  • 대표이사 평가 및 유임 여부 검토
  • 대표이사 해임 및 선임 제안
  • 대표이사 후보군 관리 및 후보 추천
  • 개별 사내이사 보수액 적정성 검토
  • 주요 임원 평가 및 개별 보수액 책정 결과 검토
인사위원회 규정 제3조, 제9조, 제10조
사외이사후보추천위원회 사외이사 2명
  • 주주총회 사외이사 후보 추천권 행사
  • 기타 사외이사 후보 추천을 위해 필요한 사항 검토
정관 제32조의2 지배구조헌장 제1편 제6장 제31조 이사회 규정 제11조 사외이사후보추천위원회 규정 제3조, 제9조
  • 기준일 : 2022-05-31

감사위원회

SK디스커버리의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 재무회계 전문가가 위원장을 맡고 있습니다. 감사위원인 사외이사는 독립성이 보장된 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 선임되며, 모든 감사위원의 선임 사유를 사업보고서 등에 공시하고 있습니다.

회사는 감사위원회의 구성과 직무, 권한 등을 정관과 지배구조헌장, 감사위원회 규정에 명시하여 감사위원의 독립성과 적극적인 활동 권한을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원의 전문성을 제고하기 위해 내부회계 관련 교육을 연 2회 실시하고 있으며, 감사위원회에서 선임한 외부감사인의 법적·실질적 독립성을 보장하고 있습니다.

회사는 감사위원회 위원이 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 감사업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 위원의 직무 외 보수를 제한하고 있습니다. 감사위원회 위원의 보수는 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 더하여 감사위원회의 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력, 감사위원회 업무 수행에 따른 법적 책임 수준을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

감사위원회는 분기별로 1회 이상 개최하며, 필요한 경우 외부감사인 및 내부 감사부서의 장, 재무 담당 임원, 경영진 등이 참석하도록 할 수 있습니다. 또한 외부감사인과 분기별 1회 이상 정기적인 소통을 진행하고 있습니다. 회의 진행 후에는 의사록을 작성하여 감사위원회 위원의 기명날인 및 서명을 받고 있습니다.

주요 활동 내역

회차개최일자의안 내용찬성참석
12021-02-16

[보고사항]

  1. 1.2020년 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고
  2. 2.2020년 내부감사 결과 보고
-4/4
22021-03-09

[보고사항]

  1. 1.2020년 내부회계관리제도 감사 결과 보고
  2. 2.2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-4/4
32021-03-16

[부의안건]

  1. 1.감사보고서 확정의 건
  2. 2.제52기 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정의 건
  3. 3.2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고서 확정의 건

[보고사항]

  1. 1.2020 회계연도 감사 결과 보고
4/44/4
42021-04-23

[보고사항]

  1. 1.2020년 감사수행 결과 및 2021년 감사 계획 보고
-4/4
52021-07-28

[보고사항]

  1. 1.외부감사인의 감사 관련 사항 보고
  2. 2.2021년 내부회계 운영실태 점검 계획 보고
-4/4
62021-10-26

[보고사항]

  1. 1.2022 사업연도 감사인 지정 절차 진행 경과 보고
-4/4
72021-11-02

[보고사항]

  1. 1.외부감사인의 감사 관련 사항 보고
-2/4
82021-11-26

[보고사항]

  1. 1.2022 사업연도 감사인 지정 경과 보고
-3/4
92021-12-21

[보고사항]

  1. 1.외부감사인의 감사 관련 사항 보고
-4/4
  • 기준일 : 2021-12-31

ESG위원회

SK디스커버리는 이사회가 회사의 지속가능한 존속·발전을 위해 이사회가 구성원의 행복과 함께 이해관계자의 행복을 동시에 추구해야 한다는 점을 인식하고, 의사결정 과정에서 이를 고려할 수 있도록 사내이사와 사외이사로 구성된 ESG위원회를 설치하였습니다.

실효성 있는 ESG위원회 운영을 위하여 ESG위원회 규정도 개정하였습니다. 이를 통해 전문성을 바탕으로 ESG경영의 경제적, 환경적, 사회적 쟁점을 발굴·파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영 전략 및 방향성을 검토하고, 이사회의 자문에 응하고 있습니다. 또한 ESG 활동의 목표를 설정하고, ESG 리스크 및 기회에 대한 올바른 의사결정을 이끌어 내기 위해 세부적인 실행 계획, 활동 내역 및 정보 공시를 검토하는 역할을 수행하고 있습니다.

ESG 리스크 관리

ESG위원회는 지속가능성을 둘러싼 과제를 중요 위험관리 사항으로 인식하고 적극적・능동적으로 대처하기 위하여 실무자 및 경영진의 경영 자원 활용 및 투자 판단 시 재무적·비재무적 리스크를 검토하고 있습니다.

이를 위하여 2022년 비재무적 리스크 심사 가이드라인을 마련하여 사업활동 과정에서 발생할 수 있는 기후 변화, 수질·토양·해양·대기 오염, 생태계 파괴, 보건 문제 등의 ‘환경 문제’와, 인권침해, 노동 문제, 강제 이주, 지역 토착민의 생계 및 문화 파괴 같은 ‘사회적 부작용’을 사전에 예방하고자 합니다. 가이드라인에 따라 검토된 내용이 기존 투자심사 절차에 통합적으로 연계되도록 SK디스커버리와 멤버사의 투자 프로세스를 검토·개선하고 있습니다.

환경·사회 리스크 심사 Process

주요 활동 내역

회차개최일자의안 내용찬성참석
12021-07-15

[부의안건]

  1. 1.ESG위원회 위원장 선임의 건
3/33/3
22021-08-23

[보고사항]

  1. 1.DY계열 ESG 경영 추진 현황 보고
  2. 2.DY SHE upgrade추진 현황 보고
-3/3
32021-12-07

[검토사항]

  1. 1.타 법인 주식 취득의 건
-3/3
  • 기준일 : 2021-12-31

인사위원회

인사위원회는 최고경영자를 포함한 임원의 인사 사항을 사전에 검토하는 업무를 수행합니다. 특히 최고경영자 후보군을 지속적으로 관리·평가하고 있으며, 그에 관한 간사 조직(기업문화실)의 보고를 받습니다.

보수 체계 검토도 인사위원회의 임무 중 하나입니다. 실무부서에서 경영진 KPI 계획 수립과 연말 평가 자료를 담당하여, 인사위원회는 평가 내용을 검토한 후 이사회에 보고합니다. 이사회는 인사위원회의 검토 사안을 최종적으로 공유받아 승인합니다. 회사는 인사위원회의 검토 결과를 바탕으로 이사의 보수 지급 기준 및 이사 개인별 보수 현황을 반기 및 사업 보고서에 연 2회 공개하고 있습니다.

SK디스커버리는 경영진의 성과 평가 및 보상에 관한 논의 과정에서 ESG 관련 요소의 이행 여부 및 성과를 반영하고 있습니다. 재무 성과, 전략 과제, ESG를 큰 축으로 삼아 종합적으로 평가하는데, 이 중 ESG 이슈는 지속적으로 변화하기 때문에 중요 과제 발굴 및 추진 결과 등을 평가합니다. 경영진 평가에 ESG 요소를 반영함으로써 ESG 경영 내재화 및 리더십 강화를 가속화하고 있습니다.

CEO KPI에 ESG 요소를 반영했으며, 향후 경영진 KPI에 ESG 요소 반영을 확대할 계획입니다.

주요 활동 내역

회차개최일자의안 내용찬성참석
12021-07-15

[부의안건]

  1. 1.인사위원회 위원장 선임의 건
3/33/3
22021-08-26

[보고사항]

  1. 1.상반기 KPI 및 주요 임원 평가 보고
-3/3
32021-11-17

[보고사항]

  1. 1.주요 임원 평가 보고

[검토사항]

  1. 1.대표이사 평가
-3/3
42021-11-24

[검토사항]

  1. 1.대표이사 유임 여부
-3/3
  • 기준일 : 2021-12-31

사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 단계에서부터 지배주주나 경영진의 영향력을 배제하고 독립성을 강화하는 기능을 합니다. 경영진과의 이해관계를 최소화하고 유능한 인사를 객관적으로 검증하는 것입니다.

사외이사후보추천위원회는 후보 대상자가 상법 및 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되는지 여부를 심사하고, 전문성을 검증합니다. 그리고 이사회 구성의 전문성 및 다양성, 사외이사의 독립성을 함께 고려하여 후보를 선정, 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다. 이사의 선임 배경 및 추천인 등은 사업보고서에 공시하고 있습니다.

주요 활동 내역

회차개최일자의안 내용찬성참석
12021-03-16

[부의사항]

  1. 1.감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
3/33/3
  • 기준일 : 2021-12-31

이사회 지원 조직 운영

이사회 전담 조직을 지정하여 정기이사회 일정을 수립하고, 사외이사의 정보 제공 요청권을 보장하기 위해 충분한 자료를 적기에 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 이사회 워크숍을 진행·지원하고 있으며, SK디스커버리 산하 이사회 합동 워크숍과 SK그룹 워크숍 참여도 지원하고 있습니다.

사외이사 교육(워크숍) 실시 현황

교육일자교육 실시 주체참석 사외이사불참 사유주요 교육 내용
2021-05-13SK디스커버리오영호, 박상규, 홍원준, 송재용-ESG 강화 및 이사회 중심 경영, 주요 경영 현안
2021-06-18SK그룹오영호, 송재용회사 대표로 일부 이사만 참석지배구조 개선 관련 교육
2021-07-23SK그룹송재용회사 대표로 일부 이사만 참석지배구조 개선 관련 교육
2021-10-07SK그룹오영호, 박상규회사 대표로 일부 이사만 참석지배구조 개선 관련 교육
  • 기준일 : 2021-12-31

아울러 이사회 및 위원회의 회의록을 작성·관리하고 있으며, 이사회 운영을 개선하기 위한 평가지표를 마련하여 정기적인 평가 및 개선 활동을 진행하고 있습니다.

이사회 평가 프로세스

  • 평가 목적: 이사회 기능 활성화 및 운영 효율성 제고를 통한 거버넌스 개선
  • 평가 방법: 사외이사를 대상으로 연 1회(매해 1분기) 무기명 온라인 방식의 이사회 및 위원회 평가 진행
  • 평가 내용: 이사회 및 위원회의 구성, 역할, 책임, 운영에 대한 적정성, 충실성, 충분성, 실효성 등을 5점 척도 문항과 주관식 문항으로 평가
  • 평가 결과: 평가 결과를 홈페이지 및 사업보고서에 공개하고 있으며 추후 구체적인 개선 사항까지 공시 예정

2021년 이사회 활동 평가 결과(자기평가)

종합평점 (5점 만점)이사회 구성이사회 역할이사회 책임이사회 운영위원회 구성위원회 역할·운영
4.6점4.8점4.3점4.7점4.7점4.7점4.4점
  • * 2022년 2월 사외이사 대상 온라인 평가 진행 결과임

이사회 보수

SK디스커버리는 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 직책(역할), 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였습니다. 또한 회사의 매출액, 영업이익, 세전이익과 같은 정량 평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급할 수 있습니다. 감사위원회 위원을 겸하는 사외이사의 경우는 담당 업무와 전문성, 회사의 경영환경 등을 함께 반영하여 기본급을 결정하였습니다. SK디스커버리의 2021년 임직원 평균 보수액 대비 최고 보수액 수령자의 보수 비율은 11.95배입니다.

이사 보수 현황

구분FY 2020FY 2021
인원수보수 총액1인당 평균 보수액인원수보수 총액1인당 평균 보수액
등기이사32,42981033,2131,071
감사위원인 사외이사430175434286
감사------
  • 단위 : 백만 원

임원 주식 보유 현황

성명관계주식종류주식수
최창원임원(대표이사 부회장)보통주7,650,128
우선주5,782
김철임원(대표이사 사장)보통주5,000
박찬중임원(대표이사 사장)보통주723
  • 기준일 : 2021-12-31

임직원 대비 CEO 보수 비율

구분단위금액
CEO 보수(A)1,700,000,000
임직원 보수 평균(B)142,278,483
임직원 보수 중간값(C)107,692,900
임직원 보수 평균 대비 CEO 보수 비율(A/B)11.95
임직원 보수 중간값 대비 CEO 보수 비율(A/C)15.79
  • 기준일 : 2021-12-31
  • * (A)는 최고 보수액 수령자의 근로소득급여명세서상 근로소득임